不认同？

目前上海超硅半导体股份有限公司（下称超硅半导体）有两个股东没有出具确权文件亦没有签署股份股份锁定承诺，这种情况实属近年少见。超硅半导体的这两名“不合作”股东分别为上海从贤企业管理中心（下称上海从贤）和陶安美，交易所在第一轮问询中问到就此问到：

“各股东资格/出资/确权/代持纠纷形成的具体原因及合理性，是否已彻底解决/清理，是否为双方真实意思表示，是否取得双方确认，是否存在纠纷或潜在纠纷”。

超硅半导体在回复中称，目前所有案件均已终结，不存在纠纷或潜在纠纷。

但是，保荐人在核查中却说“未能取得陶安美和上海从贤的确认”。没取得确认，就敢说不存在潜在纠纷？说实话，看完超硅半导体和上海从贤、陶安美的纠纷案件后，感觉超硅半导体在回复中所说的不存在潜在纠纷有点过于武断了，给人一种“着急上市”的感觉。

先看超硅半导体实控人陈猛与上海从贤的纠纷。

按照超硅半导体的回复称：

“2023 年 12 月，陈猛主张解除与上海从贤的委托持股关系（也就是代持关系），因发行人（超硅有限）历经多次股权变化，上海从贤对陈猛代其持有的超硅股份数额存在异议， 陈猛遂以上海从贤为被告和上海从贤部分合伙人为第三人提起诉讼，要求确认代持关系解除和应返还股份数。”

上面的时间令人不解，招股书显示早在2023年5月陈猛就将其持有的超硅半导体693.7734 万股股份转让给上海从贤，由此上海从贤直接持有超硅半导体。为何在代持已经还原情况下，陈猛还要在2023年12月主张解除与上海从贤的代持关系呢？还要法院判定应返还股份数？这个时间是不是颠倒了？

其实超硅半导体的招股书和问询回复对于此案的描述是十分模糊的，其只说股权代持已清理完毕。

更早在2021年，超硅半导体实控人陈猛就向上海松江区法院提起了“请求确认原（陈猛）、被告（上海从贤）及五名第三人于2018年8月18日签订的《协议书》于2021年1月10日解除”的诉讼，这个案件的判决文书对陈猛与上海从贤代持关系的还原度非常高。

首先陈猛为何与上海从贤形成代持关系呢？

按照超硅半导体招股书的说法是这样的：

“公司早期发展需要大量资金投入，原始股东资金实力有限，为进一步增强公司资本规模，超硅有限在设立初期引入外部投资人，该等人员出资比例较小且分散，为便于日常股权管理形成委托持股。”

超硅半导体在此处可能没有完全说实话。

按2021沪0117民初3880号判决书显示，这起诉讼亦是陈猛作为原告“请求确认原、被告及五名第三人于2018年8月18日签订的《协议书》于2021年1月10日解除”。

这起诉讼的被告是上海从贤，第三人分别为李某利、卢某天、苏某菊、闫某敏、陈某峰等五人，原告为陈猛。

判决文书显示，当事人称陈猛2016年因资产被查封急需借款（注：是否为当年那起对赌失败导致？），向李某利、卢某天、苏某菊、闫某敏、陈某峰等五人借款共计2765万元。

2016年5月陈猛分别与上述五人签订了借款确认书，这些借款书内容主要有三条，一是确认陈猛的借款事实，二是按照每股1元确定价值，陈猛将所持超硅半导体对应股份无偿转给借款方作为偿还方式，三是借款方委托陈猛代持超硅半导体的股份。

显然上述均是债权转股权的协议，相当于陈猛“卖老股还债”的个人行为，与超硅半导体引资并无关系。

到了2018年8月18日，上述五人、陈猛又与上海从贤签订协议书，上述五人其中四人将所持超硅半导体的股份转让给上海从贤，一人无偿转让，然后上海从贤再次委托陈猛代持。

事情大概就是这么个事情，但是后来又有了变化。

时间来到2020年，上述五人其中四人称上海从贤没给钱，所以转让给上海从贤的股份无效，另一人则要求股份直接还原给自己。借此机会，2021年1月陈猛给上海从贤发律师函，要求“陈猛与上海从贤等的“以股抵债”“股权代持”协议解除”、“陈猛同意还原为债权”。

随后双方引经据典往来多轮，最终在2021年的这次判决中法院“驳回原告陈猛的全部诉讼请求”。

那么对于即将上市的超硅半导体，这起股东纠纷有什么潜在的纠纷呢？

潜在的矛盾点应该就是持股数量。要知道陈猛2016年与五个债权人签订的借款书规定，陈猛可是按照每股1元确定价值。但是2023年5月，陈猛转给上海从贤的股份数量为693.7734 万股。

这是否意味着上海从贤对还原的693.7734 万股根本不认同或不满意？有意思的是，超硅半导体目前工商登记的股东名单中也没有上海从贤的名字。

如果上海从贤再次对陈猛发起诉讼，超硅半导体未来是否会受到影响？

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