导读：渔翁信息IPO“造假上市”的结论认定已出，虽其在2024年6月遭到监管层现场检查之后即主动撤回了上市申请，但证监会多次强调的IPO“申报即担责”已早就不是一句口号。接下来，对渔翁信息IPO“造假上市”其他涉事方的追责或才刚刚启动。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：纪沐阳@北京
编校：翟 睿@北京
虽然证监会一再重申对企业带病上市的相关违法违规行为保持坚决杜绝的强压态度，且近年来数起欺诈发行案被予以在行政和司法层面的严厉追责也一再表明后果的严峻，但一旦成功上市后所带来的巨大资本诱惑，仍让少数别有用心的企业宁愿为之铤而走险。
然天网恢恢疏而不漏。
于是，一家名为渔翁信息技术股份有限公司（下称“渔翁信息”）又撞在了监管层“零容忍”枪口上。
2026年7月28日，江西证监局发布行政处罚决定书，宣布对渔翁信息及其一众责任人士因在申报IPO过程中存在的违规行为而进行严惩。
在上述决定书中，江西证监局称：“依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）的有关规定，我局对渔翁信息及郭刚、刘桂华欺诈发行行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。”
郭刚、刘桂华即为渔翁信息的实际控制人。
作为一家商用密码产品和解决方案提供商，渔翁信息是在2022年12月29日在西部证券的保荐下向上交所科创板递交IPO申请并获得受理的，在相关申报材料中，渔翁信息称自己是一家国家级专精特新“重点小巨人”企业，且现为国家“信创工委会”密码应用组组长单位， 是国产密码信创战略的重要推动者，“公司多项技术成果经国家科学技术委员会鉴定为‘填补国内空白，整体技术达到了国内领先水平’”。
渔翁信息也是一家不折不扣的“夫妻店”，成立于1998年的它，在当年申报IPO之时，由自然人郭刚、刘桂华二人合计控制着 90.35%的股份，二人的另一重身份则是夫妻，其中郭刚直接持有其53.99%的股份，为渔翁信息第一大股东，而刘桂华除直接持有29%的股份外，还通过另外两个持股平台控制着渔翁信息7.36%的股份。
不仅直接控股，郭刚、刘桂华亦同时在渔翁信息中担任要职，作为丈夫的郭刚直接出任渔翁信息的董事长兼总经理，而刘桂华则身兼公司董事和副总经理两职。
在进入科创板IPO的审核流程后，渔翁信息的上市进程推进得也并不算顺利。
直到2023年9月中旬，足足用了近9个月时间，渔翁信息才终于完成了上交所对其上市申请的两轮审核问询。但也正是从此开始，渔翁信息的IPO审核进展陷入了肉眼可见的停滞中。
2024年6月26日，上交所以一纸终止IPO审核的公告宣布了渔翁信息闯关科创板的失败，彼时，上交所称之所以做出如上决定是源于渔翁信息及其此次IPO的中介机构主动撤回了上市申报材料。
当年，渔翁信息IPO的突然叫停并未引发外界的太多关注，也并未将其资本化的失败与“欺诈上市”有所关联。
毕竟，就渔翁信息自身的基本面而言，其闯关科创板上市的前景一早就并不被外界所看好。
虽然已成立近三十年，试图闯关以服务“硬科技”企业为定位的科创板上市的渔翁信息，无论从盈利规模还是研发水平来看，都不算出众。
据渔翁信息向上交所递交的相关申报材料显示，在2019年至2021年的这报告期内的“最近三年中”，其营业收入分别仅有2976.32万、5731.83万和1.07亿，对应的扣非净利润分别为346.05万元、1773.40万和3778.05万元。
按照渔翁信息彼时选择的科创板上市申报标准，“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元或预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，其也仅仅只能算是刚好“擦线”满足。
而正是在这三年中，渔翁信息的研发投入总计不过2763.22万元，平均一年尚不足千万。
除此之外，2023年8月27日，证监会发布了统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排，提出“阶段性收紧IPO与再融资节奏”，由此拉开了IPO“强监管”的序幕。
紧接着，2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(即新“国九条”)，提出打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。包括科创板在内，监管层大幅修改了IPO的申报要求与条件。
在随后的几个月中，在不断收紧的监管政策下，A股IPO企业迎来了一波申报材料撤回大潮。
据叩叩财经统计，在2024年6月下旬至7月初，仅科创板中，和渔翁信息同期终止IPO审核的企业数就达到了近20家。
所以叠加渔翁信息的经营态势和资本市场的监管政策，渔翁信息IPO的铩羽在彼时也被认为是一次“常态化”的操作，直到两年后，随着上述来自于江西证监局的那份行政处罚决定书的曝光，外界也才终于得以窥见渔翁信息带病闯关上市的过往。
据江西证监局称，渔翁信息主要的违规事实为“在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容”和“在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实”。同时郭刚、刘桂华作为渔翁信息实际控制人，组织、指使公司在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，最终江西证监局决定对渔翁信息处以400万元罚款，对郭刚、刘桂华分别处以400万元罚款。
“渔翁信息的相关违规的线索是监管层对其IPO进行信息披露质量的现场检查后发现的，因其涉嫌的问题较为严重，随后即被证监会正式立案调查。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，在2024年中，中国证监会秉持“执法全覆盖、申报即担责”原则，全年对87 家拟上市企业开展了现场检查或督导，其中少数几家因“涉嫌信息披露重大违法违规”，被证监会按照查出的问题线索交由相关部门立案稽查，渔翁信息即是其中之一。
渔翁信息IPO“造假上市”的结论认定已出，虽其在2024年6月遭到监管层现场检查之后即主动撤回了上市申请，但证监会多次强调的IPO“申报即担责”已早就不是一句口号。接下来，对渔翁信息IPO“造假上市”其他涉事方的追责或才刚刚启动。
1）资金循环空转虚造上千万利润的背后
和大多数涉案欺诈发行的IPO企业一样，渔翁信息“在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容”主要涉及到的即是财务造假。
据江西证监局查实的结果显示，在2020年至2023年上半年，渔翁信息通过安排资金循环空转虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户未真实收到货物，不符合收入确认条件的情况下提前确认收入等方式虚增营业收入和利润总额。
通过上述操作，渔翁信息在2020年虚增营业收入283.18万元，占当期披露营业收入的4.94%，虚增利润总额226.46万元，占当期披露利润总额的10.38%；2021年虚增营业收入931.78万元，占当期披露营业收入的8.71%，虚增利润总额680.42万元，占当期披露利润总额的15%。2022年1—6月虚减营业收入412.5万元，占当期披露营业收入的13.36%，虚减利润总额293.05万元,占当期披露利润总额的53.31%。
2020年至2022年1-6月，正是渔翁信息初次向上交所递交IPO申报材料的“报告期”。
从“财务造假”的认定数据来看，与A股此前那些动辄上亿的年度利润虚增企业相比，渔翁信息的造假手段并不算“丧心病狂”，但实则影响不容小觑。
“过去一些IPO企业利用违规的手段来调节利润，并不是因为其不满足上市的基本财务要求，而主要也是为了增加IPO审核成功的筹码。”上述知情人士告诉叩叩财经，而渔翁信息一案中，其如果不采用非常手段财务造假，则根本不能满足申报IPO的基本条件。
如上述所言，渔翁信息此次申报科创板IPO所选择的标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元或预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
2022年12月，渔翁信息递交上市申报时的“最近两年”即为2020年和2021年。在这两年中，渔翁信息在IPO招股书（申报关）中披露的扣非净利润分别为1773.4万和3778.05万，累计约为5551.45万元，如果除去渔翁信息在2020年虚增的226.46万元利润，和2021年虚增680.42万元利润，那么，渔翁信息此时的利润规模显然远远难以满足“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元”的申报要求。
同样，渔翁信息在2021年的营业收入刚好为1.07亿元，而其中虚增收入931.78万元，如果渔翁信息在2021年不进行“财务造假”，其也难以满足“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市门槛。
即便在上交所正式受理了渔翁信息的IPO申请后，进入上市审核期的它依旧未有收手在财务造假的路上越走越远。
江西证监局称，在渔翁信息相关上市申请受理的当年，即2022年，其虚增营业收入更是达到了1886.12万元,占当期披露营业收入的14.62%。而在2023年1月-6月，渔翁信息虚增营业收入657.76万元，占当期披露营业收入的10.57%，虚增利润总额506.7万元，占当期披露利润总额的比例已攀升至19.38%。
“因渔翁信息在申报IPO时，其距离申报标准就几乎是‘压线’式的，对此情况，监管层自然会更加重点审慎考量其经营数据的准确性和合规性。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。
据叩叩财经获悉，真正引发监管层对渔翁信息的财务数据产生质疑并决定对其进行现场检查的导火线，或与其向几家客户销售的异常有关。
渔翁信息的密码模块、密码设备、密码系统等商用密码产品销售收入确认时点为相关产品到达客户指定地点并得到客户验收，客户验收包括“签收单+静默期”和“验收单”两种情形。
上海海加网络科技有限公司（下称“海加网络”）是渔翁信息的主要最终客户之一，渔翁信息称二者的合作开始于2017年，在2022年中，渔翁信息来自于海加网络的营业收入约为1078.72万元，是其当期采用“签收单+静默期”确认收入的第一大客户。
事实上，在2020年和2021年中，海加网络对渔翁信息的采购金额并不算大，分别仅为63.58万元、203.52万，且渔翁信息对其的信用政策为“款到发货”。
但在2022年，海加网络对渔翁信息的采购一下子同比增长了430%，且渔翁信息也将其信用政策从“款到发货”变更为最长90天。
就渔翁信息和海加网络之间的这一销售数据的异常变动，上交所就曾直接质疑渔翁信息及其关联方与海加网络对应最终客户及相应关联方是否存在关联关系或非经营性资金往来。
值得一提的是，目前，作为渔翁信息曾经重要客户一员的海加网络，已经被上海市松江区人民法院列入了失信被执行人名单，被“限高”。
此外，上交所在对渔翁信息IPO审核的过程中发现，其部分重要客户采购产品占其采购同种类型产品的比重较高，但人员规模较小，如北京丰德启航科技有限公司（下称“丰德启航”），采购渔翁信息产品占其采购同类产品比例为100%，但丰德启航的人员规模为10人以下。
于是乎，像丰德启航这样的规模较小的集成商客户是否具备密码产品生产或服务提供能力，且还主要或仅向渔翁信息采购相关产品，这其中的真实缘由和合理性就引发了上交所的强烈关注。
除了通过“安排资金循环空转虚构不具有商业实质”的业务虚增利润以达到IPO上市申报的条件外，渔翁信息还被江西证监局认定“在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实”。
原来，作为渔翁信息实际控制人、副董事长、副总经理的刘桂华还代他人持有155万股渔翁信息股份，代持股份占渔翁信息在上市申报材料中披露总股份的2.8%。而渔翁信息未如实披露相关股权代持事宜，导致其向上交所递交的IPO招股说明书（申报稿）等材料中的股权结构存在虚假记载，前十大股东存在虚假记载。
虽然江西证监局并未透露刘桂华股份代持对象的具体信息，但据叩叩财经获悉，在对渔翁信息IPO的审核过程中，上交所也曾一度质疑刘桂华等存在股权代持的嫌疑。
导致监管层这一质疑的主因则是在2022年，即渔翁信息即将申报IPO前夕，其一名为郭经宇的董事突然宣布离职并将持有的渔翁信息数百万股股权悉数转让给了刘桂华夫妇。
郭经宇为刘桂华和郭刚之子。
不过，渔翁信息否认刘桂华夫妇与郭经宇之间存在股权代持关系，据其解释称，郭经宇虽为渔翁信息实控人之子，且也曾在渔翁信息中任职，但2021年3月，因其决定开始备考事业单位，即是俗称的“考公”，而决定辞去在渔翁信息中的职务并转让有关股权。
随后，郭经宇于2022年4月已与工业和信息化部网络安全产业发展中心签订聘用合同，任该单位活动运营专员，级别为副主任科员。
2）西部证券两“污点”保荐代表人再涉案
在江西证监局宣布对渔翁信息及其实际控制人因IPO造假上市予以数百万的罚款追责后，渔翁信息及其相关主要责任人或将在不久之后还会遭到来自上交所的严惩，而作为负责为该上市项目保驾护航的中介机构们，也恐怕难辞其咎。
与渔翁信息“欺诈上市”案最有同类可比性的华道生物IPO带病闯关案的惩处过程，即是样本。
2021年12月21日，在华泰联合的保荐下，华道生物正式向深交所递交了创业板的上市申请并获得受理。
经过长达9个月的前期审核，已经完成来自于深交所两轮问询后，2022年9月30日，华道生物突然以主动撤回申请的方式终止了该次IPO的审核。
2024年7月，也同样是由证监会层面率先公开了对华道生物的行政处罚，证监会指出，华道生物在其IPO报告期内（2019-2021 年）虚增营业收入约8073 万元，虚增利润总额约3777 万元。其手段包括将虚开发票对象多次变更以应对中介走访、利用关联方及个人账户进行资金循环伪造回款、以及使用虚假银行承兑汇票贴现等方式掩盖造假痕迹 。
介于上述财务造假的违规事实，证监会宣布对华道生物处以300 万元罚款，同时也对包括华道生物董事长刘明荣等责任人在内处以250万元至100万元罚款不等。
2024年11月，深交所继而又对华道生物及相关责任人作出了严厉的纪律处分，尤其是对华道生物及其实际控制人刘明荣均予以五年内不接受发行上市申请文件的“禁入”措施。
2025年12月，证监会先后发布行政处罚决定书，对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)及两名注册会计师和江苏世纪同仁律师事务所及两名律师进行了罚款及追责，主因即是因其在对华道生物IPO过程中出具的相关法律意见书、审计报告存在虚假记载。
“按照监管处罚的顺序，对渔翁信息相关中介机构的违规认定应还在陆续的推进中。”上述接近监管层的知情人士认为。
公开信息显示，此次负责渔翁信息上市审计的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所由北京德恒律师事务所担任，而在渔翁信息向上交所提交的上市申报材料中作为上市保荐代表人签字的则是来自于西部证券的高峰和苏华峰。
需要指出的是，这已经不是高峰、苏华峰二人在近几年内首次卷入被监管案件中了。
两个月前的2026年5月22日，江西证监局就曾发布过一份行政处罚决定书称，2022年1月，某证券从业人员通过委托持股方式违规入股某拟上市企业，虽在2025年9月，其名义持股人已等额返还股权款，但仍就当事人的违法行为决定对其予以90万元的罚款。
据媒体核实，而这位违规入股拟上市企业的证券从业人员即为来自西部证券的苏华峰。
而高峰则在2022年8月时，因保荐荣信汇科电气股份有限公司（以下简称“荣信汇科”）IPO的过程中，“履行报告义务不及时，履行保荐职责不到位”就已曾遭到上市所的监管警示函。
西部证券以及高峰和苏华峰二人最终会因渔翁信息IPO的财务造假一案受到何种惩处，目前仍尚待监管层的最后认定，但据叩叩财经获悉，高峰和苏华峰二人已于近期从西部证券中先后离职，其保荐代表人资格也已经注销。
（完）